Smlouva o mlčenlivosti (NDA)
§ 1746 odst. 2, § 504, § 2976 zák. č. 89/2012 Sb.
NDA chrání informace, které si strany sdělují při jednání o spolupráci, vývoji nebo prodeji. Český právní řád ji neupravuje jako zvláštní smluvní typ — uzavírá se jako smlouva nepojmenovaná a opírá se o ochranu obchodního tajemství a povinnost poctivého jednání.
Co má smlouva o mlčenlivosti (NDA) obsahovat
1. Označení stran a jejich rolí
Kdo informace poskytuje a kdo přijímá. U vzájemné (oboustranné) NDA mají obě strany obě role — uveďte to výslovně.
2. Definice důvěrných informací§ 504 NOZ
Nejdůležitější ustanovení celé smlouvy. Vymezte kategorie (technická dokumentace, ceny, klientský seznam, zdrojový kód) a způsob označování. Příliš široká definice bývá u soudu obtížně vymahatelná, příliš úzká nechrání to podstatné.
3. Účel poskytnutí
Proč se informace sdělují — posouzení spolupráce, due diligence, plnění zakázky. Účel omezuje, k čemu smí příjemce informace použít.
4. Povinnosti příjemce
Zákaz sdělení třetím osobám, zákaz použití k jinému účelu, povinnost zabezpečení a okruh osob, kterým lze informace zpřístupnit (zaměstnanci, poradci) — ti musí být zavázáni stejně.
5. Výjimky z mlčenlivosti
Informace veřejně známé, získané nezávisle, nebo jejichž sdělení ukládá zákon či rozhodnutí orgánu veřejné moci. Bez výjimek je závazek nepřiměřený a hůře obhajitelný.
6. Doba trvání
Jak dlouho povinnost trvá po skončení spolupráce. Obvykle dva až pět let; u obchodního tajemství lze i po dobu, po kterou znaky tajemství trvají.
7. Sankce a podpisy§ 2048 NOZ
Smluvní pokuta se sjednává výslovně a v přiměřené výši. Připojte ujednání o náhradě škody, rozhodném právu a podpisy stran.
Časté chyby
Definice „vše, co si sdělíme“§ 553 NOZ
Neomezená definice se špatně vymáhá — u sporu je nutné prokázat, co konkrétně bylo důvěrné a že to bylo porušeno.
Chybějící výjimky§ 504 NOZ
Bez výjimky pro veřejně známé informace a zákonnou povinnost se příjemce zavazuje k něčemu, co nemůže splnit.
Nepřiměřená smluvní pokuta§ 2051 NOZ
Soud může nepřiměřeně vysokou pokutu na návrh snížit. Přemrštěná částka tedy nezvyšuje ochranu, jen riziko sporu o její výši.
Časově neomezená mlčenlivost§ 580 NOZ
Závazek „navždy“ bývá u běžných obchodních informací považován za nepřiměřený. Uveďte konkrétní dobu.
Nezavázaní spolupracovníci§ 1769 NOZ
Pokud příjemce zpřístupní informace zaměstnancům či subdodavatelům, musí být vázáni stejně — jinak ochrana končí u první třetí osoby.
Jak si připravit návrh v Právo365
- Vyberte typ smlouvy — Smlouva o mlčenlivosti (NDA).
- Vyplňte údaje o stranách, předmětu a ceně. Povinná pole vás nepustí dál prázdná.
- Projděte si výstup, doplňte označená místa a exportujte do DOCX nebo PDF.
Výstup je pracovní návrh s odkazy na příslušná ustanovení, nikoli hotový dokument k okamžitému podpisu. Před použitím jej doporučujeme nechat zkontrolovat advokátem.
Časté otázky
Je NDA podle českého práva vymahatelná?
Ano. Uzavírá se jako smlouva nepojmenovaná podle § 1746 odst. 2 NOZ. Vymahatelnost stojí a padá s tím, jak konkrétně jsou vymezeny důvěrné informace a jaké následky porušení smlouva stanoví.
Jednostranná, nebo oboustranná NDA?
Jednostranná chrání informace jedné strany (typicky při prezentaci záměru investorovi). Oboustranná zavazuje obě strany a používá se, když si citlivé údaje sdělují navzájem — například při jednání o partnerství.
Musím sjednat smluvní pokutu?
Nemusíte, ale bez ní je vymáhání obtížnější — museli byste prokazovat vzniklou škodu a její výši. Pokuta musí být sjednána písemně a v přiměřené výši; nepřiměřenou může soud na návrh snížit (§ 2051 NOZ).
Chrání NDA i obchodní tajemství?
Obchodní tajemství je chráněno již ze zákona (§ 504 NOZ, ochrana proti nekalé soutěži podle § 2976 a násl.). NDA tuto ochranu doplňuje: vymezuje konkrétní informace, účel jejich použití a smluvní následky porušení.
Nahrazuje Právo365 advokáta?
Ne. Právo365 připraví pracovní návrh NDA podle zadaných údajů. Neposkytuje právní poradenství podle zák. č. 85/1996 Sb., o advokacii — u strategicky významných jednání nechte text zkontrolovat advokátem.
Připraveno začít?
Vyplňte údaje a Právo365 sestaví strukturovaný návrh podle českého práva během několika minut.
Související vzory
- Zpracovatelská smlouva (GDPR) — čl. 28 nařízení (EU) 2016/679 (GDPR); zák. č. 110/2019 Sb.
- Smlouva o poskytování služeb — § 1746 odst. 2 a § 2430 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
- Licenční smlouva — § 2358–2383 zák. č. 89/2012 Sb. a zák. č. 121/2000 Sb., autorský zákon
- Kupní smlouva — § 2079–2183 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
Tato stránka má informativní charakter a popisuje obecnou právní úpravu. Neposkytuje právní poradenství ve smyslu zák. č. 85/1996 Sb., o advokacii, a nenahrazuje posouzení konkrétního případu advokátem.